2025年2月1日，美国总统特特朗普宣布对来自中国的进口产品征收10%的额外关税。这一措施将激化中美贸易摩擦，甚至引发更大范围的贸易对抗。近年来，摩洛哥逐步成为中国投资者的热门目的地，两国经贸合作具有广阔的前景。在美国挥起关税“大棒”的背景下，摩洛哥既有可能成为贸易战的风险缓冲国，亦有可能会沦为中美贸易战的第三国“战场”。中国投资者应了解投资摩洛哥可享有的对美出口优势，并对美国可能扩大制裁范围的情况加以重视。
01 投资摩洛哥可享有的条约优势
《美国-摩洛哥自由贸易协定》（U.S.-Morocco Free Trade Agreement，简称MAFTA）于2004年签署，并于2006年1月1日生效，是一项旨在通过减少和消除贸易壁垒来改善双边商业关系的全面协议。至今，摩洛哥仍然是世界上少数签署此类协议的国家之一，也是唯一签署此类协议的非洲国家。该协议使摩洛哥商品得以享受进入美国市场的特殊优惠待遇，也让中国投资者看到了前往摩洛哥投资规避贸易战风险的机遇。
1. 摩洛哥商品出口美国的关税优惠
根据MAFTA，摩洛哥出口到美国的商品主要通过逐步取消关税、给予纺织品和农产品特殊关税待遇等方式，确保摩洛哥的出口商品在美国市场上享有特殊的关税优惠，且根据MAFTA第2.3条第3款规定，美摩任何一方可以请求加速取消特定商品的关税，并经双方协商同意后提前取消商品的关税。
首先，根据MAFTA第2.3条以及附录IV，美国将根据商品类别的不同，对摩洛哥出口到美国的商品实施立即取消、5年内逐步取消、9年内逐步取消以及10年内逐步取消的关税取消机制。目前，该承诺应已全部实现。具体而言，立即免税的商品包括摩洛哥的部分农业产品、制造业商品、初级原料等；5年内逐步取消的商品包括摩洛哥出口的部分农产品、食品加工品和轻工商品；9年内逐步取消的商品包括特定的纺织品和服装商品；10年内逐步取消的商品包括涉及到国内敏感产业的商品。
其次，根据MAFTA附件4-B，摩洛哥出口至美国的纺织品和服装，除了可以享受逐步取消关税的优惠，还可享有特殊的关税配额优惠，但享受这些优惠必须符合严格的原产地规则要求。关于纺织品和服装的关税配额，在配额内的某些敏感纺织品和服装商品免征关税，超出配额部分按较低的优惠税率征收关税。此外，美摩双方可以根据市场需求和贸易流量调整每年的配额，通过协商增加年度免税配额。根据MAFTA第4.2条，摩洛哥纺织品和服装出口美国适用特殊的保障机制。如果美国认为某些摩洛哥纺织品或服装商品的进口数量激增，且对其国内相关产业造成严重损害或威胁，美国可以采取临时提高关税的保障措施，将该关税提升至最惠国（MFN）税率的水平，但不得超过协议生效前的关税水平。每次保障措施最多持续3年，并可在特定情况下延长2年。针对同一商品，保障措施不得重复实施。
再者，根据MAFTA第3章，摩洛哥农产品出口美国享有与纺织品相似的关税优惠。在MAFTA附录3-B、附件3-C和第3.6条还规定了针对农产品的特殊待遇。附件3-B规定，摩洛哥出口的高质量牛肉需提供进口许可，确保这些产品进入高端餐饮市场；附件3-C规定，摩洛哥出口的小麦实行竞拍制管理，确保小麦出口的透明和公平。MAFTA第3.6条则为美摩双方农产品贸易问题提供了灵活的处理平台，即双方同意建立一个农业贸易论坛，以讨论和解决摩洛哥农产品出口到美国时遇到的任何问题，如协商增加配额、加速关税取消等事项。
2. 摩洛哥商品出口美国的非关税优惠
除了关税优惠外，摩洛哥商品出口美国还享有多种非关税优惠，如国民待遇、减少技术性贸易壁垒、海关便利化、争端解决机制、政府采购市场开放等。这些优惠措施旨在消除贸易壁垒，促进双边贸易便利化，确保摩洛哥商品更顺利地进入美国市场。具体内容如下：
关于国民待遇。MAFTA第2.2条规定，摩洛哥出口到美国的商品将享有与美国国内商品的同等待遇，美国不得歧视进口的摩洛哥商品，摩洛哥商品在税收、销售、分销、市场准入等方面应享受与美国国内商品相同的待遇。
关于减少技术性贸易壁垒。MAFTA第7章规定，通过协调双方的技术标准、法规和合格评定程序，减少摩洛哥商品进入美国市场时因技术标准不同而面临的障碍。美国必须及时发布有关技术法规的修改和新标准，并允许摩洛哥出口商发表意见，从而促进双方认可，减少重复认证的成本。另外，MAFTA第3章详细规定了农业、卫生与植物卫生措施（Sanitary and Phytosanitary Measures，SPS）的相关内容。第3.9条和第7.1条规定，美国实施的卫生与植物卫生措施（SPS）必须基于科学证据，防止不必要的贸易限制。美国需向摩洛哥出口商提供有关卫生与植物卫生措施（SPS）要求的详细信息，确保摩洛哥出口商可以充分理解和遵守这些标准。
关于海关便利化。MAFTA第2.5条和第2.9条规定了，各方通过海关当局采取程序，确保临时进口商品能够得到快速放行，且各方应确保与进出口相关的所有费用和手续均公开、透明，并限于提供实际服务的成本。第6章则更详细全面地规定了海关管理的内容，即各方海关应采取措施简化进出口程序，降低行政程序的复杂性；应推动海关信息系统的电子化，实现数据快速、准确地交换，以减少手工处理环节和相关延误；应公布与进出口相关的行政费用和收费标准，确保所有费用均反映实际服务成本，防止隐性贸易壁垒；需确保海关程序的一致性与高效性，保障摩洛哥商品能够迅速进入美国市场，减少因程序不统一或繁琐而产生的延误。
关于争端解决机制。MAFTA第20章规定，摩洛哥商品在出口到美国时，将受到公平贸易规则的保护，防止美国对摩洛哥商品随意征收反倾销税或反补贴税。如有倾销或补贴争议，美国需按照WTO的程序进行调查和裁决。如果摩洛哥出口商在美国市场受到不公平待遇，摩洛哥政府有权依据MAFTA第20章争端解决程序提出正式申诉，确保摩洛哥的出口利益得到保护。
其他非关税优惠包括政府采购市场开放、知识产权保护以及反腐败措施。MAFTA第9章规定，摩洛哥的企业在符合条件的情况下，可以参与美国的政府采购项目。美国政府采购程序需透明，确保摩洛哥企业有机会参与投标。MAFTA第15章规定，美国承诺保护摩洛哥出口商的商标、专利、版权等知识产权，防止假冒商品在美国市场上流通。摩洛哥出口商在美国的知识产权申请程序将得到简化和支持。MAFTA第18章规定，美国需确保与贸易有关的法律、政策和程序公开透明，并防止与摩洛哥商品相关的不公平执法或腐败行为。
02 新贸易战下投资摩洛哥的隐忧
然而，在摩洛哥投资以减少贸易战风险并非是中国投资者的必胜之法。在摩投资的中资企业还需要满足MAFTA的原产地规则才可享受该协定的贸易优惠。此外，即便是在摩中资企业已达到原产地规则要求，也可能会面临美国以滥用条约（Treaty Shopping）为由，或以“强迫劳动”或“侵犯人权”的借口，对在摩中资企业的商品进行实质性制裁。这不仅是中国投资者出海摩洛哥以进入美国市场的隐忧，也是摩洛哥作为第三国在当前新一轮中美贸易战中最担心的问题。
1. 严格的原产地规则限制了原料来源与生产方式
MAFTA在第5章中对原产地规则进行了详细规定。原产地规则的主要作用是确保只有符合有关协议原产地标准的商品，才能享受关税优惠。中国在摩洛哥投资建厂并将产出商品销往美国市场的行为，只有在符合MAFTA严格的原产地规则的条件下，才能避免被认定为规避原产地规则的行为。
MAFTA第5.1条规定了一般商品符合原产地标准的三种情形，即完全原产于摩洛哥或美国的商品、符合“实质性改变”标准在摩洛哥或美国生产的商品，以及满足区域价值成分标准（Regional Value Content，RVC）的商品。RVC的计算方式详细规定在第5.5-5.6条当中。对于纺织品和服装，MAFTA第4.3条规定，只有使用摩洛哥或美国生产的纱线或织物制作的纺织品和服装，才能享受优惠；如果某件纺织或服装商品的组成成分中，不符合原产地规则的纱线或纤维占比不超过总重量的7%，则该商品仍可被视为符合原产地规则。
关于生产方式，MAFTA第5.3条明确规定，仅经过简单工序（如包装、分拣、贴标签等）的商品不能视为原产商品，不享受关税优惠。此外，原产地规则需满足一定的运输要求。MAFTA第5.9条规定，商品必须直接从摩洛哥运至美国，或从美国运至摩洛哥，才能享受关税优惠。若该商品在第三国进行了实质性的生产、制造或其他加工操作，其原产地成分认定则应发生改变。若该商品在第三国短暂停留，仅仅是为了卸货、装货，或者是为了保持货物良好状态或方便运输而进行的必要操作，其原产地认定才不受影响。
由此可见，在摩中资企业若要享受出口美国的MAFTA贸易优惠，其生产所需原材料的选择范围将大大缩小，且其生产方式也不能是简单的加工的工序。达成这些要求需要中资企业深入摩洛哥国内的原料市场，并重金培养本地技术人才。这对于创业初期的企业是严峻的挑战。
2. 规避关税壁垒可能会构成滥用条约的行为
选择在第三国投资以规避关税壁垒虽然不是绝对违反国际法或条约义务的行为，但也存在着被认定为滥用条约（Treaty Shopping）进行套利而无法享受MAFTA贸易优惠的风险。外国投资者根据其商业目的与需求，通过各国的贸易投资条约选择有利于自身发展的投资目的地，可基于国家主权同意和平等保护原则而获得合法性。但国际法中的善意原则与禁止权利滥用可能会在一定程度上对该行为进行约束。
在国际投资争端相关案例中，如Philip Morris Asia诉澳大利亚、Cementownia诉土耳其、Phoenix Action诉捷克等案例中，仲裁庭对于投资者是否构成滥用条约的论述可提供有力的参考。在这些案例中，仲裁庭均重点分析了企业重组或注册地变更的时机、目的以及是否具备独立的商业合理性。仲裁庭基于诚信原则，认为条约的目的在于保护真实的、正常的商业投资，而非为企业提供“避税”或“借壳”便利。若重组或有关行为的主要目的为获得条约保护，则投资者往往会被认定为滥用条约。
3. 美国滥用人权问题进行实质性制裁的可能
中资企业在摩洛哥主要的活动领域集中在电动汽车和新能源领域、纺织业、矿产资源开发和基础设施建设。这些行业在摩洛哥当地的工作环境相对艰苦，其中纺织业和基础设施又属于劳动密集型产业，需要与当地人建立大量的劳工关系。因此，在摩中资企业很可能会被卷入贸易战的漩涡之中。
美国以人权为借口针对中国企业和个人进行制裁已不是难以预见的“黑天鹅”事件。2020年9月，美国海关与边境保护局宣布禁止进口来自新疆的棉花和番茄制品，理由是这些产品的供应链中存在“强迫劳动”的风险。2023年6月，美国政府以涉嫌侵犯人权为由，禁止进口中国打印机制造商纳思达（Ninestar Corp）的产品。2023年8月，美国以涉嫌参与新疆“强迫劳动”为由，将储蓄电池开发商骆驼集团和天然色素及香料制造商晨光生物科技集团列入实体清单，禁止其产品进入美国。2023年9月，美国国土安全部将新疆天棉纺织有限责任公司、新疆天山毛纺织有限责任公司和新疆中泰集团有限责任公司列入《防止强迫维吾尔人劳动法》实体清单，禁止其产品进入美国市场。2025年1月，美国扩大了对中国企业的进口禁令，将37家实体列入清单，包括纺织业巨头Huafu Fashion Co.及其25家子公司，理由是这些公司涉嫌“侵犯维吾尔族人权”。此类事件表明，美国出于地缘政治竞争与经济保护主义的驱动，有可能会将制裁的对象从中国本土企业扩散到位于世界重要地缘战略位置的中资企业。摩洛哥作为连接欧洲、非洲和中东的枢纽，地中海通往大西洋的门户，很有可能会成为美国扩散制裁范围后的首要选择，使其沦为新贸易战的“战场”。
中资企业在非洲国家的劳资关系问题也可能会成为美国“借题发挥”的理由。由于非洲国家基础设施较差，中资企业可能会被指责其提供的工作环境较差，安全措施不足。管理模式与文化差异，亦可能导致部分中资企业未能充分考虑当地的劳动文化和法律法规。因此，在新贸易战背景下，美国以人权为借口进行实质性制裁是可能发生的。
03 投资摩洛哥如何应对新贸易战中的制裁隐患
摩洛哥出色的地理位置及其MAFTA带来的贸易优惠，为在摩中资企业提供了巨大的发展潜力与规避贸易战风险的优势。然而，中资企业若希望通过在摩投资享受MAFTA的对美贸易优惠，避免被认定为滥用条约以及防范美国以人权为借口的发难，则必须切实落实“本土化”，并严格遵守摩洛哥劳动法。
1. 切实落实中资企业“本土化”
在摩中资企业的“本地化”不仅是指应严格遵循MAFTA的原产地规则，还包括应在摩洛哥本地开展真实的、正常的商业投资。
一方面，在摩中资企业应严格遵循MAFTA的原产地规则。具体而言，需满足第5.1条规定的三情形之一。其一，商品完全原产于摩洛哥或美国，即商品是在摩洛哥或美国境内自然生长、采摘、捕捞、或完全生产的（例如农产品、矿产品、畜产品等）。其二，商品在摩洛哥或美国加工、制造后，税则归类发生实质性变化，即商品的税则分类代码与原材料不同。其三，商品满足区域价值成分标准（RVC），即商品的摩洛哥或美国原产成分价值占总价值的一定比例以上。通常情况下，在采用净成本法或交易价值法计算时，要求RVC大于等于35%才可满足条件。针对纺织品和服装商品，MAFTA第4.3条仅允许不符合原产地要求的纱线或纤维占成品重量的比例不超过7%。此外，原产地要素可累积计算。MAFTA第5.4条规定，摩洛哥和美国的制造商可以将双方生产的原材料视为原产材料，以满足原产地规则；在摩洛哥或美国境内生产的任何原材料，都可以在另一方继续进行加工，并且被视为原产于最终生产国；如果商品的生产涉及多个生产者，所有累积的加工步骤和原材料都可以计入RVC中。也即，在摩中资企业在单纯使用摩洛哥原料无法达到原产地规则要求的情况下，使用从美国进口的原料或产品进行补全，也可达到MAFTA的原产地要求。
另一方面，我国投资者应与摩洛哥建立“实质性联系”，不能是纯粹为了获取优惠而进行形式化的投资。如果企业仅仅通过设立“信箱公司”或进行非商业目的重组，借以取得条约优势，而在经济活动、管理和控制上与摩洛哥无“真实纽带”，则投资行为可能会被认定为滥用条约而无法享有优惠与投资保护。
2. 严格遵守摩洛哥劳动法
从上文美国制裁中国企业的例子来看，劳工问题最有可能成为美国扩大制裁范围的理由。因此，严格遵守摩洛哥劳动法不仅是在摩中资企业的社会义务与责任，也是避免卷入美国贸易制裁的最优解。摩洛哥于2004年颁布了《劳动法》（Code du Travail），该法律共有8编589条，详细规定了总则（预备编）、劳动协议（第一编）、劳动条件与薪酬（第二编）、工会（第三编）、招聘和雇佣的中介服务（第四编）、监督机构（第五编）、集体劳动争议的解决（第六编）、附则（第七编），涵盖了劳工多方面的基本权益。
与我国《劳动法》相比，摩洛哥《劳动法》在劳动条件与薪酬、工会等方面的规定更为细致。如关于试用期，该法第14条根据职位和合同类型，规定了不同的试用期。对于无固定期限合同，试用期分别为3个月（管理层）、1.5个月（普通员工）、15天（工人）。对于固定期限合同，如果合同期限少于6个月，试用期最长为每周1天（不得连续计算），但总时长不得超过2周；如果合同期限超过6个月，试用期最长为1个月。再如关于加班，第201条规定，如果加班是在非农业活动的6点到21点之间，或者在农业活动的5点到20点之间，加班工资须增加25%；如果加班是在非农业活动的21点到6点之间，或者在农业活动的20点到5点之间，加班工资须增加50%；此外，如果加班发生在员工的每周休息日，即使给予了补偿性休息，加班工资还应增加50%（非农业活动6-21点或农业活动5-20点）或100%（非农业活动21-6点或农业活动20-5点）。摩洛哥工会运动在20世纪初的反殖民独立斗争中发挥着重要作用。因此，摩洛哥工会权利与体系是在摩中资企业不容忽视的内容。根据摩洛哥《劳动法》第三编，工会作为独立的社会组织受到法律保护，并享有参与集体谈判、组织罢工以及维护劳动者权益的法定权利。摩洛哥的工会体系既包括各个专业领域内的独立工会，也包括全国性工会联盟，这些组织在不同层面上代表劳动者与雇主进行协商谈判。
此外，摩洛哥的《劳动法》对外籍雇佣管理非常严格，特别是在雇佣许可、合同规范和遣返费用方面有明确的规定。该法第516条规定，雇主雇佣外籍员工，必须先获得摩洛哥劳动部门的许可，并在劳动合同上加盖签证，签证日期即为合同生效日期。合同的任何变更也需经过同样的签证程序。根据第517-518条规定，雇佣外籍员工的合同必须采用由摩洛哥劳动部门制定的标准模板，且合同中必须约定如果未获得雇佣许可，雇主必须承担遣返外籍员工至其本国或居住国的费用。特别是在承揽工程时，根据第519条规定，承包商必须向政府有关部门提供保证金以及个人保证，以确保自身履行合同义务，特别是在支付因招聘外国员工而产生的返国费用及其他应支付款项方面。如果将来承包商无法提供由劳动主管机关签发的文件以证明其已支付相关费用，那么其提供的担保将无法解除，雇主或其他有关主体面就可以利用这笔保证金来弥补相应损失。最后，若未获许可违规雇佣外籍员工，雇佣的外籍员工的合同不符合标准，或违反了有关遣返费用的条款，则根据521条规定，雇主将被处以2000至5000迪拉姆的罚款。
